Conseil en M&A au Portugal, Comment Choisir et à Quoi s'Attendre

Un conseil en M&A est le professionnel qui accompagne une entreprise dans l'achat, la vente ou le financement d'une activité, de la première valorisation à la signature du contrat. Pour la plupart des dirigeants, une telle transaction n'arrive qu'une ou deux fois dans une vie, face à des contreparties qui le font à titre professionnel. Ce guide explique ce que fait un bon conseil en M&A, comment reconnaître le bon advisor au Portugal et à quoi ressemble un processus rigoureux, afin que vous puissiez négocier en position de force.

Que fait un conseil en M&A ?

Un conseil en M&A conçoit et mène l'ensemble du processus de transaction pour le compte du client. Les mandats se répartissent en deux grandes familles : sell-side (conseil à celui qui vend une entreprise) et buy-side (conseil à un acquéreur). Dans les deux cas, l'advisor constitue un point de responsabilité unique et intégré tout au long de l'opération, et non un simple intermédiaire qui réalise une mise en relation.

En pratique, le travail couvre l'intégralité du cycle de vie d'une opération :

• Origination et stratégie. Définir les objectifs, identifier les bonnes contreparties et façonner la thèse de la transaction avant toute approche.
• Valorisation. Bâtir une vision de la valeur défendable à l'aide de multiples d'EBITDA normalisé, du DCF et de transactions comparables, en distinguant enterprise value et equity value.
• Préparation. Produire l'Information Memorandum et le modèle financier qui racontent l'histoire de l'entreprise aux acquéreurs qualifiés.
• Processus compétitif. Mener une approche structurée et confidentielle pour que plusieurs contreparties se concurrencent, la protection du prix la plus fiable.
• Négociation et due diligence. Négocier la LOI et le SPA et coordonner les due diligences commerciale, financière, fiscale et juridique via une dataroom à accès contrôlé.
• Closing. Gérer les conditions de closing, les completion accounts et les earnouts jusqu'à la signature et au-delà.

Quand mandater un conseil en M&A

Un advisor apporte le plus de valeur lorsqu'il est mandaté tôt, avant tout engagement et avant d'alerter le marché. Les situations les plus fréquentes sont :

• Vendre une entreprise. Lorsqu'un actionnaire souhaite réaliser de la valeur, un processus sell-side structuré protège le prix et la confidentialité.
• Acquérir une activité. Un mandat buy-side apporte de la discipline à l'origination, à la valorisation et à la négociation, et aide à éviter de surpayer.
• Lever des capitaux. Lorsque la croissance ou un projet exige des fonds propres ou de la dette, l'advisor structure le dossier et approche les bons investisseurs et prêteurs.
• Succession. En l'absence de successeur, ou pour réduire le risque du patrimoine personnel, une transaction est souvent la voie la plus nette, et elle bénéficie d'un accompagnement indépendant.

Critères pour choisir le bon advisor

Tous les conseils en M&A ne se valent pas, et le bon choix dépend fortement de la taille et de la nature de votre transaction. Évaluez chaque candidat au regard des critères suivants :

• Spécialisation dans votre segment de taille. La dynamique d'une opération de 5 M€ diffère totalement de celle d'une opération de 500 M€. Harbor Partners se concentre sur les transactions dont l'enterprise value se situe entre 3 M€ et 50 M€, un segment small-cap mal desservi par les grandes banques d'investissement.
• Réseau de contreparties, portugaises comme internationales, acquéreurs stratégiques, fonds de private equity et family offices.
• Modèle d'honoraires aligné sur le résultat, afin que l'incitation de l'advisor coïncide avec la vôtre et récompense le résultat, et non le processus.
• Track record et références vérifiables sur des transactions comparables.
• Confidentialité, un NDA bilatéral, une dataroom à accès contrôlé et une approche sélective des contreparties qualifiées.
• Séniorité des partners qui mènent réellement l'opération. Demandez qui sera dans la salle au quotidien, les partners qui remportent le mandat doivent être ceux qui l'exécutent.

À quoi s'attendre du processus

Un processus de M&A rigoureux dure généralement de 6 à 12 mois, de la préparation initiale au closing. Harbor Partners mène un processus propriétaire en cinq phases :

Phase 1, Diagnostic et préparation

Analyse de l'entreprise, normalisation de l'EBITDA et identification des value drivers. Préparation de l'Information Memorandum et du modèle financier. Durée typique : 4 à 6 semaines.

Phase 2, Identification des contreparties

Construction d'une liste confidentielle et sélective d'acquéreurs ou de cibles qualifiés, nationaux et internationaux.

Phase 3, Processus compétitif

Un processus structuré d'offres non engageantes (NBO) et l'ouverture d'une dataroom virtuelle, avec un NDA bilatéral en vigueur avant tout partage d'information.

Phase 4, Négociation et due diligence

Négociation de la LOI et du SPA, coordination de la due diligence et gestion active des issues pour maintenir le processus sur les rails.

Phase 5, Closing et post-transaction

Conditions de closing, completion accounts, earnouts et accompagnement post-closing le cas échéant.

Modèles d'honoraires en M&A

La structure habituelle en M&A combine un retainer, un honoraire fixe qui finance le travail initial de préparation et de processus, avec un success fee payable au closing de la transaction, généralement un pourcentage de la valeur de l'opération.

Pourquoi cela importe : un modèle d'honoraires orienté vers le succès aligne l'incitation de l'advisor sur la vôtre. L'advisor ne perçoit l'essentiel de sa rémunération que lorsque l'opération se conclut à de bonnes conditions, ce qui maintient le focus sur le résultat plutôt que sur l'activité. Méfiez-vous des structures qui récompensent l'effort indépendamment du résultat, ou qui créent des incitations à conclure n'importe quelle opération plutôt que la bonne.

Conseil en M&A vs. négocier seul

Il est tout à fait possible de négocier une transaction directement, ou de s'appuyer uniquement sur son avocat et son expert-comptable. Mais chacune de ces voies laisse des lacunes qu'un conseil en M&A spécialisé est précisément conçu pour combler.

• Négocier seul revient généralement à traiter avec un seul acquéreur, sans tension concurrentielle, et c'est la concurrence qui protège le prix. Cela expose en outre le dirigeant à un risque de processus et à une distraction quotidienne de la gestion de l'entreprise.
• Un avocat est essentiel pour le SPA et la mécanique juridique, mais il ne mène pas de processus compétitif, ne construit pas la valorisation et n'origine pas de contreparties.
• Un expert-comptable connaît les chiffres mais n'a pas pour mandat de négocier le prix et les conditions face à une contrepartie professionnelle.

Un conseil en M&A spécialisé apporte les trois choses que les alternatives ne peuvent offrir : un processus compétitif, une valorisation défendable et une responsabilité sur l'ensemble du cycle, pendant que vous restez concentré sur l'entreprise.

Pourquoi Harbor Partners

Harbor Partners est une société de conseil en investissement basée à Lisbonne qui mène des mandats de M&A avec la rigueur du private equity, concentrée sur le segment small-cap (enterprise value 3 M€–50 M€) que les grandes banques négligent. La firme a conseillé sur plus de 300 M€ de transactions, a été distinguée au Forbes 30 Under 30 Europe, et agit comme un point de responsabilité unique et intégré sur l'ensemble du cycle de vie d'une opération, avec des partners seniors sur chaque mandat et une confidentialité totale.

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