M&A-adviseur in Portugal, Hoe Kiezen en Wat te Verwachten

Een M&A-adviseur is de professional die een onderneming begeleidt bij de aankoop, verkoop of financiering van een bedrijf, van de eerste waardering tot de ondertekening van het contract. Voor de meeste ondernemers vindt zo'n transactie een of twee keer in hun leven plaats, tegenover tegenpartijen die het voor de kost doen. Deze gids legt uit wat een goede M&A-adviseur doet, hoe u de juiste adviseur in Portugal herkent en hoe een grondig proces eruitziet, zodat u vanuit een sterke positie kunt onderhandelen.

Wat doet een M&A-adviseur?

Een M&A-adviseur ontwerpt en leidt het volledige transactieproces namens de cliënt. Mandaten vallen in twee grote families uiteen: sell-side (advies aan de verkoper van een onderneming) en buy-side (advies aan een koper). In beide gevallen is de adviseur een enkel, geïntegreerd aanspreekpunt gedurende de hele deal, en niet slechts een tussenpersoon die een introductie verzorgt.

In de praktijk beslaat het werk de volledige levenscyclus van een deal:

• Originatie en strategie. Het bepalen van doelstellingen, het identificeren van de juiste tegenpartijen en het vormgeven van de transactiethese voordat iemand wordt benaderd.
• Waardering. Het opbouwen van een verdedigbare waardevisie met genormaliseerde EBITDA-multiples, DCF en vergelijkbare transacties, en het onderscheiden van enterprise value en equity value.
• Voorbereiding. Het opstellen van het Information Memorandum en het financiële model die het verhaal van de onderneming vertellen aan gekwalificeerde kopers.
• Competitief proces. Het uitvoeren van een gestructureerde, vertrouwelijke benadering zodat meerdere tegenpartijen concurreren, verreweg de meest betrouwbare bescherming van de prijs.
• Onderhandeling en due diligence. Het onderhandelen van de LOI en de SPA en het coördineren van commerciële, financiële, fiscale en juridische due diligence via een gecontroleerde dataroom.
• Closing. Het beheren van closing-voorwaarden, completion accounts en earnouts tot aan de ondertekening en daarna.

Wanneer schakelt u een M&A-adviseur in?

Een adviseur voegt de meeste waarde toe wanneer hij vroeg wordt ingeschakeld, voordat verplichtingen worden aangegaan en voordat de markt wordt gealarmeerd. De meest voorkomende situaties zijn:

• Een onderneming verkopen. Wanneer een aandeelhouder waarde wil realiseren, beschermt een gestructureerd sell-side-proces de prijs en de vertrouwelijkheid.
• Een bedrijf overnemen. Een buy-side-mandaat brengt discipline in de originatie, waardering en onderhandeling, en helpt te voorkomen dat u te veel betaalt.
• Kapitaal aantrekken. Wanneer groei of een project eigen vermogen of vreemd vermogen vereist, structureert de adviseur de business case en benadert hij de juiste investeerders en financiers.
• Opvolging. Wanneer er geen opvolger is, of om het persoonlijke vermogen te de-risken, is een transactie vaak de schoonste route, en een die baat heeft bij onafhankelijke begeleiding.

Criteria voor het kiezen van de juiste adviseur

Niet alle M&A-adviseurs zijn gelijk, en de juiste keuze hangt sterk af van de omvang en aard van uw transactie. Beoordeel elke kandidaat aan de hand van de volgende criteria:

• Specialisatie in uw omvangssegment. De dynamiek van een deal van €5M verschilt volledig van die van een deal van €500M. Harbor Partners richt zich op transacties met een enterprise value tussen €3M en €50M, een small-capsegment dat de grote investeringsbanken onderbedienen.
• Netwerk van tegenpartijen, zowel Portugees als internationaal, strategische kopers, private-equityfondsen en family offices.
• Honorariummodel afgestemd op het resultaat, zodat het belang van de adviseur samenvalt met het uwe en het resultaat beloont, niet het proces.
• Track record en verifieerbare referenties in vergelijkbare transacties.
• Vertrouwelijkheid, een bilaterale NDA, een dataroom met toegangscontrole en een selectieve benadering van gekwalificeerde tegenpartijen.
• Senioriteit van de partners die de deal daadwerkelijk leiden. Vraag wie er dagelijks aan tafel zit, de partners die het mandaat winnen, moeten degenen zijn die het uitvoeren.

Wat u van het proces kunt verwachten

Een grondig M&A-proces duurt doorgaans 6 tot 12 maanden, van de initiële voorbereiding tot de closing. Harbor Partners voert een eigen proces in vijf fasen uit:

Fase 1, Diagnose en voorbereiding

Bedrijfsanalyse, EBITDA-normalisatie en identificatie van value drivers. Opstellen van het Information Memorandum en het financiële model. Typische duur: 4–6 weken.

Fase 2, Identificatie van tegenpartijen

Het opbouwen van een vertrouwelijke, selectieve lijst van gekwalificeerde kopers of targets, nationaal en internationaal.

Fase 3, Competitief proces

Een gestructureerd proces van niet-bindende biedingen (NBO) en de opening van een virtuele dataroom, met een bilaterale NDA van kracht voordat er informatie wordt gedeeld.

Fase 4, Onderhandeling en due diligence

Onderhandeling van LOI en SPA, coördinatie van de due diligence en actief beheer van issues om het proces op koers te houden.

Fase 5, Closing en post-transactie

Closing-voorwaarden, completion accounts, earnouts en post-closing-ondersteuning waar van toepassing.

Honorariummodellen in M&A

De standaardstructuur in M&A combineert een retainer, een vaste vergoeding die het voorbereidende werk van voorbereiding en proces financiert, met een success fee die bij voltooiing van de transactie wordt betaald, doorgaans een percentage van de dealwaarde.

Waarom dit ertoe doet: een honorariummodel dat naar succes is gewogen, brengt het belang van de adviseur in lijn met het uwe. De adviseur verdient het grootste deel van het honorarium alleen wanneer de deal op goede voorwaarden wordt afgerond, wat de focus op het resultaat houdt in plaats van op de activiteit. Wees op uw hoede voor structuren die inspanning belonen ongeacht het resultaat, of die prikkels creëren om elke deal te sluiten in plaats van de juiste.

M&A-adviseur vs. zelf onderhandelen

Het is heel goed mogelijk om een transactie rechtstreeks te onderhandelen, of alleen te leunen op uw advocaat en accountant. Maar elk van die routes laat gaten vallen die een gespecialiseerde M&A-adviseur juist is gebouwd om te dichten.

• Alleen onderhandelen betekent meestal omgaan met één enkele koper, zonder competitieve spanning, en het is concurrentie die de prijs beschermt. Het stelt de ondernemer ook bloot aan procesrisico en aan een dagelijkse afleiding van het runnen van het bedrijf.
• Een advocaat is essentieel voor de SPA en de juridische mechaniek, maar leidt geen competitief proces, bouwt de waardering niet op en origineert geen tegenpartijen.
• Een accountant kent de cijfers, maar heeft niet het mandaat om prijs en voorwaarden te onderhandelen tegenover een professionele tegenpartij.

Een gespecialiseerde M&A-adviseur brengt de drie dingen die de alternatieven niet kunnen: een competitief proces, een verdedigbare waardering en verantwoordelijkheid over de volledige cyclus, terwijl u gefocust blijft op het bedrijf.

Waarom Harbor Partners

Harbor Partners is een in Lissabon gevestigde investeringsadviesonderneming die M&A-mandaten uitvoert met de scherpte van private equity, gericht op het small-capsegment (enterprise value €3M–€50M) dat de grote banken over het hoofd zien. Het kantoor heeft geadviseerd over meer dan €300M aan transacties, is erkend in Forbes 30 Under 30 Europe en fungeert als een enkel, geïntegreerd aanspreekpunt gedurende de volledige levenscyclus van een deal, met senior partners op elk mandaat en volledige vertrouwelijkheid.

Lees meer over onze Corporate Finance-praktijk, ons track record, of neem contact op voor een vertrouwelijk gesprek.